Snart bliver det ulovligt at udstede nye ihændehaveraktier

Erhvervs- og Vækstministeriet har den 25. marts 2015 som led i gennemførelsen af dele af skattelypakken fremsat et nyt lovforslag (L 172). Lovforslaget blev vedtaget 26. maj 2015, og det forventes nu at træde i kraft den 1. juli 2015.

Med lovforslaget ændres bl.a. selskabsloven, så det fra den 1. juli 2015 ikke længere er muligt at udstede nye ihændehaveraktier. En ihændehaveraktie placerer de rettigheder, der følger med aktien (fx stemmeret og udbytteret), hos den, der har aktien ”i hånden”.

Lovforslaget medfører således, at selskabslovens § 48, stk. 2, 3. pkt., om at ”Aktier kan endvidere udstedes til ihændehaver”, slettes. Aktier kan i så fald fremover, på lige fod med anparter, kun udstedes på navn.

Baggrunden for forbuddet er, at ihændehaveraktier giver aktionæren mulighed for at være anonym, herunder over for selskabet og offentlige myndigheder, hvilket kan misbruges til sløring af ejerskab og derigennem til skatteunddragelse.

Undtagelser for eksisterende bemyndigelser, ihændehaveraktier, gældsbreve og warrants

Der er fastsat en overgangsregel frem til 1. juli 2016 for så vidt angår bestyrelsens udnyttelse af eksisterende bemyndigelser til at foretage kapitalforhøjelse eller til at udstede konvertible gældsbreve eller warrants, som indeholder mulighed for udstedelse af ihændehaveraktier. Overgangsreglens anvendelse forudsætter, at generalforsamlingen har givet bemyndigelserne forud for den 1. juli 2015.

Ihændehaveraktier, som er udstedt inden den 1. juli 2015, eller som er udstedt i henhold til ovenstående overgangsregel inden den 1. juli 2016, kan fortsat eksistere efter lovens ikrafttræden.

Konvertible gældsbreve og warrants, der er udstedt før, men endnu ikke udnyttede, den 1. juli 2015, kan fortsat udnyttes efter lovens ikrafttræden.

Skærpede sanktioner ved manglende registrering i Det Offentlige Ejerregister

Muligheden for anonymitet gælder dog kun til en vis grænse efter indførelsen af Det Offentlige Ejerregister.

Det følger således af selskabslovens § 58, jf. § 55, at også ihændehaveraktionærer, der ejer mindst 5 % af stemmerne eller selskabskapitalen, skal registreres af selskabet i Det Offentlige Ejerregister. Derudover skal ejere af ihændehaveraktier med en besiddelse på under 5 %, ifølge selskabslovens § 57a, lade sig registrere i Ihændehaverregisteret, der er en ikke-offentlig tilgængelig del af Det Offentlige Ejerregister.

Lovforslaget medfører, at det kun er ihændehaveraktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, der undtages fra registreringspligten i Ihændehaverregisteret. Udsteder et selskab tillige unoterede ihændehaveraktier, vil disse fremover være omfattet af registreringspligten.

I henhold til de gældende regler i selskabslovens § 367 kan manglende registrering straffes med bøde.

Lovforslaget skærper imidlertid sanktionerne, idet det foreslås indført, at en ihændehaveraktionær ikke kan udøve sine forvaltningsmæssige rettigheder (herunder retten til at møde og stemme på generalforsamlingen) og sine økonomiske rettigheder (herunder retten til at få udbetalt udbytte), hvis den pågældende ejer mindst 5 % og ikke har oplyst selskabet om sin ejerandel med henblik på registrering i Det Offentlige Ejerregister, eller hvis den pågældende ejer under 5 % og ikke selv har registreret sig i Ihændehaverregistret.

Den manglende registrering af ejerskabet til ihændehaveraktierne vil dog ikke medføre, at ihændehaveraktionæren mister sit udbytte. Det skyldes, at selskabet ifølge bemærkningerne til lovforslaget vil være forpligtet til at deponere udbyttet efter de almindelige bestemmelser i deponeringsloven, indtil ihændehaveraktionæren har bragt orden i forholdene.

Lovforslaget medfører endvidere, at bestyrelsen skal kontrollere, om en ihændehaveraktionær har ret til at udnytte sine forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder. Bestyrelsen vil kunne straffes med bøde, hvis ihændehaveraktionærer til trods for manglende registrering tillades at udøve deres rettigheder.