COVID-19 og afholdelse af generalforsamlinger

Lovændringen og det efterfølgende forbud er selvsagt vedtaget for at begrænse risikoen for smittespredning, men kommer jo også lige i en tid, hvor mange danske selskaber (der har kalenderårsregnskab) står overfor deres ordinære generalforsamlinger. Spørgsmålet er derfor, hvilken betydning reglerne har for selskabernes forestående generalforsamlinger?

Det tidsmæssige aspekt

Har selskabet allerede indkaldt til ordinær generalforsamling, vil det som udgangspunkt være nødvendigt at aflyse, hvis det forventede fremmøde vil overstige 10 personer, og dermed stride mod forbuddet. Aflysning kan ske helt frem til dagen før afholdelse af den ordinære generalforsamling og skal meddeles på samme måde som indkaldelse blev meddelt, fx som selskabsmeddelelse, på hjemmesiden og via e-mail/brev til de kapitalejere, der har anmodet herom.

Aflyses den ordinære generalforsamling, vil det være nødvendigt at indkalde til en ny ordinær generalforsamling, der som udgangspunkt skal afholdes tids nok til, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven, dvs. inden udgangen af maj måned (udgangen af april for børsnoterede selskaber).

Erhvervsstyrelsen har dog i kølvandet på Statsministerens udmelding netop meldt nye midlertidige regler om forlængelse af fristerne for indsendelse af årsregnskaber. Fristforlængelsen går ud på at virksomheder, der har flere end 10 ejere, har mulighed for at vente med at indsende årsrapporten indtil senest 8 uger efter ophør af forbuddet om forsamling af mere end 10 personer.

Det er vigtigt at understrege, at det kun er selskaber, der har flere end 10 ejere, der er omfattet af den nye midlertidige frist. Og selskaber, der i sine vedtægter har mulighed for afholdelse af elektronisk generalforsamling, er ikke omfattet af den nye frist. Selskaber, der ikke er omfattet af den nye midlertidige frist, skal altså fortsat have afholdt ordinær generalforsamling og indlevere årsregnskab inden de almindelige frister, der er beskrevet ovenfor.

Det er vigtigt for selskaber, der er omfattet af den nye midlertidige frist, at være opmærksom på reglerne i selskabsloven og i selskabets vedtægter om indkaldelse til generalforsamling. Indkaldelse til ordinær generalforsamling skal for unoterede (ikke-børsnoterede) selskaber ske tidligst 4 uger og senest 2 uger før generalforsamlingen. For børsnoterede selskaber skal indkaldelse ske tidligst 5 uger og senest 3 uger før. I begge tilfælde, hvis ikke andet følger af selskabets vedtægter. Erhvervsstyrelsens fristforlængelse giver selskaber mulighed for både at iagttage indkaldelsesbestemmelserne og årsregnskabsloven.

Opfordring fra Erhvervsstyrelsen

Selskaber, der har mulighed for at afholde generalforsamling under iagttagelse af forbuddet, opfordres af Erhvervsstyrelsen til at gennemføre planlagt generalforsamling. En sådan gennemførelse kan bl.a. ske, hvis generalforsamlingen afholdes delvis elektronisk for at nedbringe antallet af fremmødte samt muligheden for at møde ved fuldmagt eller brevstemme.

Gennemføres generalforsamlingen som planlagt, anbefaler vi, at man iagttager alle nødvendige forholdsregler ved afholdelse af generalforsamling, samtidig med, at man følger myndighedernes seneste udmeldinger og retter sig herefter.

Mulighed for afholdelse af generalforsamling

På baggrund af Erhvervsstyrelsens opfordring, har vi en række anbefalinger til, hvordan det samlede fremmøde kan bringes under grænsen på 10 personer.

Først og fremmest handler det om at opfordre kapitalejerne til minimalt fremmøde, hvilket bl.a. kan gøres ved brug af fuldmagter og brevstemmer som nævnt ovenfor. Samtidig er det muligt at transmittere den ordinære generalforsamling over webcast, så kapitalejerne kan følge med live. Her kan der også åbnes mulighed for spørgsmål over web eller telefon. En sådan delvis elektronisk generalforsamling kan gennemføres, hvis bestyrelsen beslutter det, men forudsætter dog, at fremgangsmåden er beskrevet i indkaldelsen, herunder hvilke systemer selskabet vil benytte sig af.

For at begrænse antallet af fremmødte, kan det tillige være relevant at begrænse fx antallet af deltagende ledelsesmedlemmer så meget som muligt, ligesom det kan være relevant at undgå forplejning og dermed minimere antallet af servicepersonale på stedet for afholdelse af den ordinære generalforsamling.

NJORD Law Firm anbefaler naturligvis på det kraftigste, at man til enhver tid følger myndighedernes anbefalinger og udviser omhu og respekt for den nuværende besværlige situation.