De sidste ændringer af selskabsloven er trådt i kraft
De sidste ændringer af selskabsloven fra 2013 er nu trådt i kraft. Vi tilbyder her et overblik over ændringerne og de nye muligheder, de indebærer.
Med lov nr. 616 af 12. juni 2013 vedtog Folketinget en række ændringer af selskabsloven. De fleste af disse ændringer trådte i kraft den 1. januar 2014, mens resten har afventet udviklingen af Erhvervsstyrelsens nye it-system. Det er nu på plads, og med bekendtgørelse nr. 242 af 11. marts 2015 er de resterende lovændringer trådt i kraft den 15. marts 2015.
Det drejer sig om følgende ændringer af selskabsloven:
Der er nu mulighed for kun delvis indbetaling af overkursen i anpartsselskaber, forudsat at der er tale om stiftelse eller kapitalforhøjelse, hvor der alene indskydes kontanter, jf. § 33, stk. 1, § 158, stk. 1, nr. 2, og § 174, stk. 1.
- Som konsekvens heraf er tilføjelsen ”og overkurs” i årsregnskabslovens § 35 b, stk. 1, 2 og 3 og bilag 2, samtidig trådt i kraft.
Der er nu kun krav om en åbningsbalance ved en stiftelse, hvor selskabet stiftes ved indskud af en bestående virksomhed, jf. § 36, stk. 3. Der er tilsvarende alene krav om en overtagelsesbalance ved en kapitalforhøjelse, hvis der ved kapitalforhøjelsen sker indskud af en bestående virksomhed, idet § 160 henviser til § 36.
- Der er således ikke længere krav om, at vurderingsberetningen skal indeholde en åbningsbalance eller overtagelsesbalance, hvis et kapitalselskab overtager en bestemmende kapitalpost.
Det er nu muligt også at give en stiftelse regnskabsmæssig virkning tilbage i tid, hvis der indskydes en bestemmende ejerandel i en anden virksomhed, jf. § 40, stk. 6.
- Hidtil har dette kun været muligt ved indskud af en bestående virksomhed eller ved indskud af en bestemmende kapitalpost i et andet kapitalselskab og dermed ikke ved indskud af en bestemmende ejerandel i f.eks. en virksomhed med begrænset ansvar.
Selskabets forpligtelser efter § 51, stk. 1-4, vedrørende ejerbogens tilgængelighed kan nu ifølge § 51, stk. 5, 2. pkt., opfyldes ved, at selskabet indberetter oplysningerne i henhold til § 52 til Erhvervsstyrelsens it-system (ejerregisteret), jf. § 58, stk. 1 og 2.
Perioden for opfordring til minoritetskapitalejere til indløsning af kapitalandele er forkortet fra 4 uger + 3 måneder til 4 uger i alt, jf. §§ 70-72.
Fristen for kreditorer til at anmelde fordringer i forbindelse med nationale fusioner og spaltninger, grænseoverskridende fusioner og spaltninger samt omdannelse af et andelsselskab til et aktieselskab er forkortet til 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse om den påtænkte transaktion mod tidligere 4 uger efter beslutning om gennemførelse af transaktionen, jf. stk. 1, 1. pkt., i §§ 243, 261, 278, 298 og 332.
- Som konsekvens heraf er stk. 6 i §§ 243, 261, 278, 298 og 332, om at registrering af gennemførelsen først kan ske, når anmeldelsesfristen er udløbet, slettet.
Der er nu mulighed for straksomdannelse af andelsselskaber til aktieselskaber, jf. §§ 326-328, 333-335 og 337.
- Andelshaverne i et andelsselskab kan således i enighed fravælge udarbejdelse af en omdannelsesplan i forbindelse med, at et andelsselskab påtænker omdannelse til et aktieselskab.
Som konsekvens af ovenstående ændringer og i forlængelse af Erhvervsstyrelsens nye selvbetjeningsløsning på www.virk.dk til registrering af selskaber mv., der blev lanceret den 11. marts 2015, har Erhvervsstyrelsen udstedt en ny anmeldelsesbekendtgørelse (bekendtgørelse nr. 243 af 10. marts 2015), der ligeledes er trådt i kraft den 15. marts 2015.
Har du spørgsmål til ovenstående, er du velkommen til at kontakte advokat Katrine Illum Larsen, kil@njordlaw.com, advokat Lars Merrild Hareskov, lmh@njordlaw.com, eller advokat Lars Lokdam, ll@njordlaw.com.
