ændringerne i hovedtræk
Ændringerne medfører et krav for investeringsselskaber, der udvikler finansielle instrumenter, og distributører til at integrere bæredygtighedsfaktorer i deres produktstyringsordninger og processer samt ved udviklingen og distributionen af finansielle instrumenter, der er beregnet til at blive distribueret til kunder, der søger finansielle instrumenter med en bæredygtighedsrelateret profil.
Hvad der nærmere ligger i ”bæredygtighedsfaktorer” i denne sammenhæng følger af disclosureforordningen (EU) 2019/2088, hvorefter disse omfatter miljømæssige, sociale og personalemæssige spørgsmål samt spørgsmål vedrørende respekt for menneskerettighederne og bekæmpelse af korruption og bestikkelse.
I betragtning af, at målgruppen bør afgrænses på et tilstrækkeligt detaljeret niveau, anføres det, at det ikke bør være tilstrækkeligt med en generel erklæring om, at et finansielt instrument har en bæredygtighedsrelateret profil. Investeringsselskaber, der udvikler og distribuerer finansielle instrumenter, bør snarere specificere, hvilken kundegruppe med bæredygtighedsrelaterede mål, som det er forventet, at det finansielle instrument skal distribueres til.
For at sikre, at finansielle instrumenter med bæredygtighedsfaktorer fortsat er lettilgængelige også for kunder, der ikke har bæredygtighedspræferencer, anføres det, at investeringsselskaber ikke bør være forpligtet til at identificere grupper af kunder, hvis behov, karakteristika og målsætninger det finansielle instrument med bæredygtighedsfaktorer ikke er kompatibelt med.
Endelig skal det finansielle instruments bæredygtighedsfaktorer præsenteres på en gennemsigtig måde og give distributørerne de relevante oplysninger med henblik på behørig hensyntagen til kundens eller den potentielle kundes bæredygtighedsrelaterede mål.
esmas retningslinjer for produktstyring
Det er en forventelig følge, at ændringerne i det eksisterende regime for produktstyringsordninger vil medføre et behov for opdatering af ESMA’s retningslinjer på området. ESMA anfører, at produktstyringskravene efter MiFID II er et af de vigtigste elementer i henhold til investorbeskyttelse, hvorfor en ændring heraf må antages at skabe et væsentligt incitament til at opdatere retningslinjerne. ESMA forventer at offentliggøre en endelig rapport i 1. kvartal 2023.
njords bemærkninger
NJORD ser positivt på integrationen af ESG-faktorer i den finansielle sektor og særligt i relation til området for produktstyring. Det formodes, at de nye krav vil gavne investorbeskyttelsen, idet man herved dels sikrer en øget transparens og dels minimerer risikoen for ”misselling” af finansielle instrumenter til kunder, der ikke har særlige bæredygtighedsrelaterede mål. Den finansielle sektor er en effektiv katalysator til at udvide bæredygtighedsregimet, som et skridt hen imod EU’s mål om at være klimaneutrale inden 2050.
