Реорганизация коммерческих обществ в Латвии

Необходимость проведения реорганизации компании может быть вызвана разными причинами (более подробно см. под конкретным видом реорганизации).

Коммерческим законом Латвийской Республики определен исчерпывающий перечень возможных видов реорганизации коммерческих обществ (SIA – обществ с ограниченной ответственностью, AS – акционерных обществ, персональных обществ), а также правовые последствия процесса реорганизации.

Существуют следующие виды реорганизации:
1) объединение компаний (в виде присоединения или слияния),
2) трансграничное объединение (cross-border merger),
3) разделение компаний (в виде дробления или отделения),
4) преобразование.

Следует отметить, что речь идет только о реорганизации коммерческих обществ, т.е., индивидуальный предприниматель, являющийся физическим лицом, не может быть реорганизован.

1. Объединение компаний

Объединение компаний в одну, более «крупную» может быть обусловлено следующими причинами:
1) Повышение конкурентоспособности в результате укрупнения,
2) Снижение общих операционных расходов в результате централизации различных функций (например, склада, отдела бухгалтерии или HR),
3) Подготовка к продаже, когда потенциальный покупатель готов приобрести несколько компаний только как одно целое,
4) Возможность использовать ресурсы, персонал и активы одной компании в интересах другой без сделки по отчуждению или передаче пользования.

При объединении во всех случаях:
 присоединяемое общество прекращает существование без процесса ликвидации;
 права и обязанности присоединяемого общества переходят к приобретающему обществу;
 акционеры, участники или члены присоединяемого общества (далее - участники) становятся участниками приобретающего общества.

1.1. Путем присоединения

Присоединением является процесс, при котором общество (присоединяемое общество) передает все свое имущество другому обществу (приобретающее общество) и перестаёт существовать.

1.2. Путем слияния

Слиянием является процесс, при котором два или несколько обществ (присоединяемые общества) передают все свое имущество вновь учреждаемому обществу (приобретающее общество) и перестают существовать.

1.3. Трансграничное объединение (cross-border merger)

Трансграничным объединением является объединение двух или нескольких обществ капитала (коммерческих обществ), по меньшей мере одно из которых зарегистрировано в Латвии, а остальные учреждены согласно правовым актам стран-участниц Европейского Союза, Исландии, Норвегии и Лихтенштейна.

Правила о трансграничном объединении имплементированы в Коммерческий закон Латвии из Директивы ЕС 2005/56/EK о трансграничном объединении обществ капитала. В правовые акты других стран ЕС, Исландии, Норвегии и Лихтенштейна также имплеминтированы нормы данной Директива, т.е. во всех указанных странах процедура примерно схожая.

Как правило, нормы о трансграничном объединении используются для «переезда» присоединяемого общества и переноса бизнеса (transfer of business) из своей страны в страну приобретающего общества. Для этого на предварительном этапе в этой другой стране создаётся новая компания (приобретающее общество), с которой уже и объединяется присоединяемое общество.

1 января вступила в силу новая Директива ЕС 2019/2121, дополняющая Директиву ЕС 2017/1132 в отношении cross-border conversion, mergers and disvisions (трансграничной конверсии, объединений и разделений), которая устанавливает правовое поле для трансграничной конверсии (т.е. для переноса в другую стану ЕС без промежуточных этапов) обществ с ограниченной ответственностью или их части в результате дробления. Конверсия на практике станет возможна после того, как соответствующая страна ЕС приведёт своё законодательство в соответствие с Директивой ЕС 2019/2121. Для этого странам ЕС дан срок – до 31.01.2023.

2. Разделение компаний

Компанию имеет смысл разделять, когда стоит задача:
1) Разделить активы между несколькими компаниями без их передачи в результате сделки (например, разделяемое общество построило комплекс зданий и хочет, чтобы часть зданий принадлежало бы другой компании);
2) Разойтись совладельцам компании, разделяя активы и пассивы без сделок купли-продажи долей (акций);
3) Подготовить какой-то один актив (например, торговый знак) к продаже через продажу долей новой компании, которой такой активы станет принадлежать в результате реорганизации.

В случае разделения приобретающим обществом может быть уже существующее или вновь учрежденное общество.

2.1. Путем дробления

В случае дробления разделяемое общество передает все свое имущество двум или нескольким приобретающим обществам и:
 прекращает существование без процесса ликвидации;
 участники разделяемого общества становятся участниками приобретающего общества согласно решению о дроблении общества.

2.2. Путем отделения

В случае отделения разделяемое общество передает часть своего имущества одному приобретающему обществу или нескольким таким обществам и:
 общество продолжает существовать;
 все участники разделяемого общества или часть из них становятся участниками приобретающего общества или единственным участником приобретающего общества становится разделяемое общество согласно решению об отделении общества.

3. Преобразование

Преобразованием является процесс, при котором общество одного вида (преобразуемое общество) преобразуется в общество другого вида (приобретающее общество), например общество с ограниченной ответственностью преобразуется в акционерное общество.

В случае преобразования:
 все права и обязанности преобразуемого общества переходят к приобретающему обществу;
 участники преобразуемого общества становятся участниками приобретающего общества;
 преобразуемое общество прекращает существование без процесса ликвидации.

4. Порядок реорганизации

Реорганизация проводится в 3 этапа:

ПЕРВЫЙ ЭТАП.

На первом этапе готовится и подаётся в Регистр Предприятий проект договора реорганизации (минимальные требования к содержанию такого договора предусмотрены Коммерческим законом) и сообщение о планируемой реорганизации каждого вовлечённого в процесс реорганизации общества. В официальном издании публикуется информация о планируемой реорганизации.

ВТОРОЙ ЭТАП.

Не ранее чем через месяц после публикации о планируемой реорганизации (1-ый этап) созывается собрание участников каждого вовлечённого в процесс реорганизации общества.

Собрание участников рассматривает проект договора о реорганизации и принимает решение о реорганизации. На основании решения о реорганизации правление каждого общества заключает договор о реорганизации.

Далее каждое вовлеченное в процесс реорганизации общество письменно информирует о реорганизации всех известных кредиторов, у которых до принятия решения о реорганизации существовало право требования к обществу и публикует в официальном издании сообщение о принятии решения о реорганизации.

ТРЕТИЙ ЭТАП.

Завершить процесс реорганизации можно только тогда, когда:
1) удовлетворены или обеспечены заявленные в срок требования кредиторов;
2) решение о реорганизации не было оспорено в суде.

Подать в Регистр заявку о завершении процесса реорганизации можно не ранее чем через 3 месяца после публикации в официальном издании сообщения о принятии решения о реорганизации (2-ой этап).

Таким образом, процесс реорганизации может занять примерно 6 месяцев.

5. Реорганизационные документы.

1) Основным документом, регулирующим процесс реорганизации, является договор о реорганизации, в котором указываются такие моменты как: коэффициент обмена долей капитала (акций) общества и величина доплаты; распределение долей капитала (акций) между участниками приобретающего общества; правила передачи долей капитала (акций) приобретающего общества участникам присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества; срок, с которого переданные доли капитала (акции) дают право на получение дивидендов; день, с которого сделки присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества будут учитываться в бухгалтерском учете приобретающего общества в качестве сделок приобретающего общества; последствия реорганизации для работников присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества;
2) Решение о реорганизации (готовится на 2-ом этапе);
3) Проспект реорганизации (если был предусмотрен);
4) Заключение ревизора (если была предусмотрена проверка ревизора);
5) Заключительный финансовый отчет (для обществ, которые в процессе реорганизации перестают существовать);
6) Новый устав (если в процессе реорганизации в него вносятся изменения).

В случае если приобретающим обществом является вновь учреждаемое общество, параллельно запускается процесс регистрации общества.

У NJORD накоплен большой опыт в консультировании клиентов по вопросам реорганизации, слияний и поглощений, присоединений, трансграничных присоединений и разделений компаний. Если у вас возникли какие-либо вопросы или необходима дополнительная консультация в связи с вышеуказанной информацией, просим обращаться к партнеру рижского бюро NJORD, присяжному адвокату Дмитрию Колесникову (t. +371 67 313 315, dk@njordlaw.lv).