Новые требования о регистрации бенефициаров коммерческих обществ в Латвии

Изменения в «Законе о предотвращении легализации средств, полученных преступным путем» (Изменения) были разработаны с учетом требований так называемой Четвертой директивы 2015/849 по борьбе с отмыванием денег (4^th AMLD). Четвертая директива обязывает все страны-участницы ЕС создать централизованный регистр, в котором бы хранилась актуальная информация об истинных выгодоприобретателях юридических лиц[1]. В Латвии такой регистр будет вести Регистр предприятий.

Кто такой бенефициар (истинный выгодоприобретатель) юридического лица?

Бенефициаром (истинным выгодоприобретателем), далее – «ИВП», юридического лица считается физическое лицо:

а) которому прямо или косвенно принадлежат более 25 процентов долей капитала или акций, имеющих право голоса, или

б) которое прямо или косвенно контролирует юридическое лицо, или

в) в пользу или в интересах которого осуществляются сделки юридического лица.

Прямое владение и контроль в юридическом лице осуществляются физическими лицами -  участниками (в ООО/SIA) или акционерами (в АО/AS),  а косвенный контроль осуществляется физическими лицами через (при посредничестве) других юридических и физических лиц (например, физическое лицо X владеет 100% долями в SIA “A”, а SIA “A” в свою очередь владеет 100% долей в SIA “B”, значит лицо Х осуществляет прямое владение в SIA “A” и косвенное (через SIA “A”) - в SIA “B”).

В отношении каких лиц установлена обязанность раскрыть истинного выгодоприобретателя?

Обязанность раскрытия ИВП является обязательной для всех юридических лиц, в том числе для: персональных обществ, обществ капитала (ООО/SIA и АО/AS), кооперативных обществ, товариществ, учреждений, политических партий, профсоюзов, индивидуальных предприятий, крестьянских (рыбацких) хозяйств, европейских групп по экономическим интересам.

Юридические лица обязаны идентифицировать своих ИВП и хранить полученную информацию.

Какая установлена процедура для установления и регистрации ИВП?

1) До 1 февраля 2018 года сами ИВП обязаны сообщить о данном факте правлению юридического лица, предоставив о себе личные данные и  указав способ осуществления контроля над юридическим лицом (прямой или косвенный, если косвенный, то указав лицо и данные лица, при посредничестве которого осуществляется контроль), а также предоставив документ, подтверждающий осуществление владения и контроля (например, сертификат акции, трастовую декларацию, акционерный договор, выписку из регистра акционеров).

Физическое лицо обязано сообщить и предоставить юридическому лицу вышеуказанную информацию об ИВП и в том случае, если оно действует в пользу другого лица.

Если у правления юридического лица есть обоснованные сомнения в поданной физическими лицами информации об ИВП, или данная информация не была подана вообще, правление юридического лица обязано само установить и идентифицировать ИВП.

2) Существующие на 1 декабря 2017 года юридические лица  должны подать в Регистр предприятий информацию об ИВП до 1 марта 2018 года. Однако, если такое юридическое лицо подает в Регистр предприятий заявление об изменениях в составе участников или правления до 1 марта 2018  года, то одновременно с таким заявлением должна быть подана и информация об ИВП (или подтверждение о  том, что ИВП установить невозможно). В противном случае регистрация не будет осуществлена.

При учреждении новых юридических лиц, информация об ИВП подается сразу с заявкой на регистрацию юридического лица.

При изменениях в составе ИВП юридическое лицо обязано незамедлительно, но не позднее чем в течение 14 дней подать в Регистр предприятий заявление о регистрации изменений информации об ИВП.

Те коммерческие общества, которые уже ранее (до 1 декабря 2017 года) подали уведомление об ИВП согласно статье 17¹ Коммерческого закона и если ИВП не поменялся до 1 декабря 2017 года, должны дополнить информацию об ИВП согласно Изменениям и подать её в Регистр Предприятий до 1 февраля 2018 года.

Кто не должен подавать информацию об ИВП?

От обязанности отдельного предоставления информации об ИВП в Регистр предприятий освобождаются:

A) Юридические лица, если информация об ИВП уже подана в Регистр предприятий, и вид, в котором осуществляется контроль за юридическим лицом, вытекает из статуса участника, учредителя, собственника, члена товарищества или члена правления  соответствующего юридического лица;

B) Юридические лица, если ИВП является акционером в таком акционерном обществе, акции которого включены в регулируемый рынок (т.е. акциями которого торгуют на бирже), и способ осуществления контроля над юридическим лицом следует только из статуса акционера;

C) Другие учреждения, не имеющие статуса юридического лица (например, филиалы и представительства зарубежных компаний).

Будет ли публично доступна информация об ИВП?

С 1 апреля 2018 года информация об истинных  выгодоприобретателях будет за плату доступна любому лицу посредством онлайн формы через Регистр предприятий Латвийской Республики. Планируется, что информация о ИВП будет включена в общую справку о юридическом лице. Ограниченный доступ будет иметь информация о выгодоприобретателях, не достигших на момент запроса информации совершеннолетия.

Какие последствия ожидают тех, кто не зарегистрирует ИВП или подаст недостоверную информацию?

В соответствии со статьей 166³  Кодекса Латвии об административных правонарушениях за неподачу установленных в нормативных актах сведений или документов в Регистр предприятий в предусмотренный нормативными актами срок выносится предупреждение или налагается штраф от 70 евро до 430 евро, а, если нарушение совершено повторно в течение года – налагается штраф от 210 евро до 700 евро. Ожидается, что санкции в ближайшее время будут увеличены.

В статье 272 Уголовного закона предусмотрена уголовная ответственность за подачу заведомо ложных сведений юридическому лицу, являющемуся государственным учреждением, совершенную лицом, которое согласно закону обязана предоставить сведения государственному учреждению. В качестве санкции применяется кратковременное лишение свободы или принудительная работа или денежный штраф.

Дополнительно отмечаем, что невыполнение требований о регистрации ИВП в Регистре предприятий может создать у юридического лица проблемы с финансовыми и кредитными учреждениями, ревизорами и другими лицами, которые в рамках «Закона о предотвращении легализации средств, полученных преступным путем» производят оценку клиента.

О других новинках в законодательстве Латвии в связи с вводом Четвертой директивы читайте здесь.

[1] Более подробная информация о регистрации истинных выгодоприобретателей в Дании: Beneficial owners must now be registered Германии: Now, German companies must also register beneficial owners