Jaunas prasības par komercsabiedrību patieso labuma guvēju reģistrāciju Latvijā

Grozījumi Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas likumā (Grozījumi) tika izstrādāti, ņemot vērā AML Ceturto Direktīvu Nr. 2015/849 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu finansēšanai. AML IV Direktīva uzliek par pienākumu visām ES dalībvalstīm izveidot centralizētu reģistru, kurā tiktu glabāta aktuāla informācija par juridisko personu patiesajiem labuma guvējiem[1]. Latvijā šādu reģistru uzturēs Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrs.

Kas ir juridiskās personas patiesais labuma guvējs?

Par juridiskās personas patieso labuma guvēju (turpmāk tekstā - PLG) uzskatāma fiziskā persona:

a) kurai tiešas vai netiešas līdzdalības veidā pieder vairāk nekā 25 procenti kapitāla daļu vai balsstiesīgo akciju vai

b) kura tieši vai netieši kontrolē juridisko personu, vai

c) kuras labā vai interesēs tiek noslēgti juridiskās personas darījumi.

Tiešo kontroli pār  juridisko personu īsteno fiziskās personas – dalībnieki (SIA) vai akcionāri (AS), bet netiešo kontroli īsteno fiziskās personas, izmantojot citas juridiskās un fiziskās personas, ar kuru starpniecību kontrole tiek īstenota (piemēram, fiziskajai personai X pieder 100% daļu SIA “A”; savukārt SIA “A” pieder 100% daļu SIA “B”, tādējādi persona X īsteno tiešo kontroli pār SIA “A” un netiešo, izmantojot SIA “A” – SIA “B”).

Kādām personām ir noteikts pienākums atklāt patieso labuma guvēju?

PLG atklāšanas pienākums ir obligāts visām juridiskajām personām, tostarp personālsabiedrībām, kapitālsabiedrībām (SIA un AS), kooperatīvajām sabiedrībām, biedrībām, nodibinājumiem, politiskajām partijām, arodbiedrībām, individuālajiem uzņēmumiem, zemnieku (zvejnieku) saimniecībām, Eiropas ekonomisko interešu grupām.

Juridiskajām personām ir jāidentificē savi PLG un jāglabā iegūtā informācija.

Kāda kārtība ir noteikta PLG noteikšanai un reģistrācijai?

1) Līdz 2018. gada 1. februārim pašiem PLG ir jāpaziņo par šo faktu juridiskās personas valdei, iesniedzot par sevi personas datus un norādot veidu, kādā tiek īstenota kontrole pār juridisko personu (tieši vai netieši; ja netieši – norādot personu un personas datus, ar kuras starpniecību tiek īstenota kontrole), kā arī iesniedzot dokumentu, kas apliecina valdījuma un kontroles īstenošanu (piemēram, akcijas sertifikātu, trasta deklarāciju, akcionāru līgumu, izrakstu no akcionāru reģistra).  

Fiziskajai personai ir pienākums paziņot un iesniegt juridiskajai personai iepriekš minēto informāciju par PLG arī gadījumā, ja tā rīkojas citas personas labā.

Ja juridiskās personas valdei pastāv pamatotas šaubas par fiziskās personas iesniegto informāciju attiecībā uz PLG vai šī informācija netika iesniegta vispār, juridiskās personas valdei pašai ir jānosaka un jāidentificē PLG.

2) Uz 2017. gada 1. decembri pastāvošajām juridiskajām personām ir jāiesniedz Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistram informācija par PLG līdz 2018. gada 1. martam.  Tomēr, ja šāda juridiskā persona iesniedz Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistram pieteikumu par izmaiņām dalībnieku vai valdes sastāvā līdz 2018. gada 1. martam, tad vienlaikus ar šādu pieteikumu ir jābūt iesniegtai arī informācijai par PLG (vai apliecinājumam, ka PLG noteikt nav iespējams). Pretējā gadījumā reģistrācija netiks veikta.

Dibinot jaunas juridiskās personas, informācija par PLG ir iesniedzama vienlaikus ar juridiskās personas reģistrācijas pieteikumu.

Mainoties PLG sastāvam, juridiskajai personai ir nekavējoties, bet ne vēlāk kā 14 dienu laikā, jāiesniedz Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistram pieteikums par informācijas, kas tika iesniegta par PLG, izmaiņu reģistrēšanu.

Tām komercsabiedrībām, kuras jau iepriekš (līdz 2017. gada 1. decembrim) bija iesniegušas paziņojumu par PLG saskaņā ar Komerclikuma 17.¹ pantu un ja PLG nav mainījies līdz 2017. gada 1. decembrim, ir jāpapildina informācija par PLG saskaņā ar Grozījumiem un jāiesniedz tā Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistram līdz 2018. gada 1. februārim.

Kam nav jāiesniedz informācija par PLG?

No pienākuma iesniegt Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistram informāciju par PLG tiek atbrīvotas:

A) juridiskās personas, ja informācija par PLG jau ir iesniegta Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistram, un veids, kā tiek īstenota kontrole pār juridisko personu, izriet attiecīgi no attiecīgās juridiskās personas dalībnieka, dibinātāja vai valdes locekļa statusa;

B) juridiskās personas, ja PLG ir akcionārs tādā akciju sabiedrībā, kuras akcijas ir iekļautas regulētajā tirgū (proti, kuru akcijas tiek tirgotas biržā), un veids, kādā tiek īstenota kontrole pār juridisko personu, izriet tikai no akcionāra statusa;

C) citi veidojumi, kuriem nav juridiskās personas statusa (piemēram, ārvalstu komersantu filiāles un pārstāvniecības).

 Vai informācija par PLG būs pieejama publiski?

No 2018. gada 1. aprīļa informācija par patiesajiem labuma guvējiem par maksu būs pieejama ikvienai personai tiešsaistes formā Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā. Tiek plānots, ka informācija par PLG tiks iekļauta vispārīgajā izziņā par juridisko personu. Informācija par labuma guvējiem, kuri uz pieprasījuma brīdi nebūs sasnieguši pilngadību, būs ierobežotas pieejamības informācija.

Kādas sekas ir paredzamas attiecībā uz personām, kuras nereģistrēs PLG vai iesniegs nepatiesu informāciju?

Saskaņā ar Latvijas Administratīvo pārkāpumu kodeksa 166.^.3 pantu par normatīvajos aktos noteikto ziņu vai dokumentu neiesniegšanu Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistram normatīvajos aktos noteiktajā termiņā izsaka brīdinājumu vai uzliek naudas sodu no EUR 70 līdz EUR 430, bet, ja pārkāpums izdarīts atkārtoti gada laikā - uzliek naudas sodu no EUR 210 līdz EUR 700. Paredzēts, ka sodi tuvākajā laikā tiks palielināti.

Krimināllikuma 272. pantā ir paredzēta kriminālatbildība par apzināti nepatiesu ziņu sniegšanu valsts institūcijai, ja to izdarījusi persona, kurai saskaņā ar likumu ir pienākums sniegt ziņas valsts institūcijai. Panta sankcija paredz īslaicīgu brīvības atņemšanu vai piespiedu darbu, vai naudas sodu.

Papildus ir jāatzīmē, ka prasību neizpilde attiecībā uz PLG reģistrāciju Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā var radīt juridiskajai personai problēmas ar finanšu iestādēm un kredītiestādēm, revidentiem un citām personām, kuras Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas likuma ietvaros veic klienta izpēti.

Par citiem jaunumiem Latvijas likumdošanā sakarā ar AML IV Direktīvas ieviešanu lasiet šeit.

[1] Detalizētāka informācija par patieso labuma guvēju reģistrāciju  Dānijā: Beneficial owners must now be registered, Vācijā: Now, German companies must also register beneficial owners.