NJORD tiesu prakses jaunumi: Senāts pieņēmis spriedumu lietā priekšlīguma juridisko dabu

2023. gada 5. jūlijā pieņemts Latvijas Republikas Senāta spriedums lietā Nr. SKC-19/2023, Senātam aplūkojot tādus jautājumus kā priekšlīguma juridiskā daba un būtība, tiesības prasīt priekšlīguma izpildi un apvienot šādu prasījumu ar prasījumu par galvenā līguma izpildi.

Pamatlietā maksātnespējīgās AS “Rīgas Vagonbūves rūpnīca” maksātnespējas procesa administrators cēlis tiesā prasību pret AS “Pasažieru vilciens”, tostarp, prasībā lūdzot atzīt pušu 49 % AS “VRC Zasulauks” 49% akciju pirkuma līgumu par noslēgtu, noteikt akciju vērtību 905 340 EUR un to piedzīt no atbildētāja par labu MAS “Rīgas Vagonbūves rūpnīca” labā. Puses bija parakstījušas akcionāru vienošanos (“Vienošanās”) par akciju iegādi no prasītājas, tostarp, noteicot, ka pārdodamo akciju vērtībai, ko noteiks neatkarīgs vērtētājs, ir jābūt maksimāli augstai un “jāatbilst šī brīža pušu izpratnei par tās apmēru aptuveni 700 000 EUR, vērtējot uzņēmuma kopīgo aktīvu vērtību, noslēgtos līgumus un biznesa iespējas.”

Atbilstoši Vienošanās noteikumiem, AS “VRC Zasulauks” vadība tika nodota atbildētājam, savukārt, lai noteiktu akciju vērtību, tika pieaicināts vērtētājs, kas ziņojumā (“Ziņojums”) secinājis, ka uzņēmuma pārdodamo akciju vērtība ir aptuveni par 200 000 EUR augstāka, nekā Vienošanās paredzētā aptuvenā akciju vērtība. Atbildētājs atteicies maksāt akciju pirkuma maksu, atbilstoši Ziņojumā norādītajai akciju vērtībai, norādot, ka veicams atkārtots atsavināmo akciju novērtējums. Arī Vienošanās paredzēto summu 700 000 EUR atbildētājs noraidījis, minot, ka atbilstoši tā pieaicinātajam vērtētājam, akcijas uz to atsavināšanas brīdi ir nevērtīgas. Savukārt, prasītājs prasībā norādījis, ka atsavināmā uzņēmuma akciju vērtība kritusies laikā, kad uzņēmuma pārvaldība nodota atbildētājam kā akciju pircējam, taču atbildētājs neapšaubāmi visā Vienošanās laikā paudis akceptu pušu noslēgtajam darījumam.

Ar Rīgas pilsētas Latgales priekšpilsētas tiesas spriedumu prasība daļēji apmierināta, tostarp, kā atsavināmo akciju vērtību noteicot 700 000 EUR, atlikušajā prasības daļā par akciju vērtības 205 340 EUR noteikšanu un šīs summas piedziņu prasību noraidot. Izskatot lietu pēc atbildētāja apelācijas sūdzības Rīgas apgabaltiesa prasību pārsūdzētajā daļā noraidījusi, secinot, ka tiesa nepiekrīt, ka Vienošanās kā priekšlīgumā puses esot pielīgušas akciju atsavināšanas maksu, jo saskaņā ar priekšlīgumu atbildība par priekšlīguma neievērošanu var iestāties nevis par lietas nenodošanu, bet par līguma nenoslēgšanu, un šī atbildība var izpausties tikai zaudējumu atlīdzībā. Pēc apelācijas instances tiesas viedokļa, priekšlīgums nedodot tiesības obligāti prasīt iecerētā līguma noslēgšanu, jo tas būtu pretrunā ar līdzēju autonomijas principu.

Prasītāja par apgabaltiesas spriedumu iesniedza kasācijas sūdzību, pārsūdzot to pilnā apjomā, minot, ka tiesa nav ņēmusi vērā vairākos citos juridiskās literatūras avotos izteiktās tiesību doktrīnas atziņas par priekšlīguma būtību, atsaucoties vien uz viena autora subjektīvo viedokli.

Augstākās tiesas Senāts, izskatot lietu kasācijas sūdzības ietvaros, secina, apelācijas instances tiesas spriedums ir atceļams un lieta nododama jaunai izskatīšanai apgabaltiesā. Senāts min, ka lietā nav strīda, ka Vienošanās atzīstama par priekšlīgumu, kā arī uzsver, ka attiecībā uz priekšlīguma dabas izvērtējumu, ja par vienu un to pašu tiesību jautājumu tiesību zinātnē tikuši pausti dažādi viedokļi, tiesai šie viedokļi ir kritiski jāizvērtē un savstarpēji jāizsver, norādot, kuram no tiem tā pievienojas un – kāpēc.

Attiecībā uz pašu priekšlīguma būtību, atsaucoties uz romiešu tiesībām, kā arī Šveices un Vācijas tiesību doktrīnu, Senāts min, ka priekšlīgums ir īsts, saistībtiesisks līgums, ar kuru viena vai abas puses uzņemas saistību, iestājoties noteiktiem priekšnoteikumiem, noslēgt citu saistībtiesisku līgumu, tostarp, ar noteiktu tā saturu, tādēļ, esot kļūdains secinājums, ka priekšlīguma gadījumā neesot pušu gribas tūlīt saistīties. Tātad, priekšlīguma noslēgšana nerada tūlītēju saistību izpildīt nākotnē slēdzamo galveno līgumu, tomēr radot pušu saistību šo galveno līgumu noslēgt, un, ja vien līdzēji nav tieši paturējuši sev tiesību vēl vienoties par blakus noteikumiem, tad līgums atzīstams par galīgi noslēgtu. Lai arī priekšlīgums dodot tiesības pusei prasīt zaudējumu atlīdzību tā neizpildes gadījumā, tas neizslēdzot tiesības prasīt galvenā līguma noslēgšanu, ja vien tā nav kļuvusi neiespējama, un šādas prasības varot apvienot vienā prasībā, ja vien lietas tiesiskie un faktiskie apstākļi to pieļauj, ņemot vērā, ka tiesāšanās divās atsevišķās, secīgās tiesvedībās nebūtu procesuāli ekonomiska.