АКЦИОНЕРНОЕ СОГЛАШЕНИЕ (SHAREHOLDERS’ AGREEMENT) В ЛАТВИИ

Ни Коммерческий закон, ни Гражданский закон Латвии отдельно не содержат упоминаний о таком виде договоров как Акционерный договор, что говорит о «неформализованности» такого договора.  Акционерный договор не является обязательным для заключения, а в случае его заключения он не требует регистрации в Коммерческом регистре Латвии. Учитывая основной принцип частного права – «право свободы заключения договоров», стороны могут включить в Акционерный договор любые условия, которые не противоречат закону, в т.ч. сделать этот договор смешанным, т.е. включающим в себя несколько договоров различного типа – договора займа, договор общества, договор опциона и договор купли и т.п.

Как правило, Акционерный договор заключается в тех случаях, когда участники Компании имеют намерение определить дополнительные обязанности и права, либо оговорить специфические ситуации, которые невозможно или нецелесообразно включать в устав Компании. В случае, если участники Компании не заключают такой Договор, в отношениях между ними действуют положения устава и закона.

Акционерный договор рекомендуется заключить в таких случаях, когда необходимо:

1. Обеспечить конфиденциальность договорённостей сторон;
2. Установить основные принципы управления, порядок отзыва и назначения членов исполнительной институции (правления, совета, назначения прокуриста);
3. Защитить интересы миноритариев;
4. Обеспечить контроль мажоритария в Компании;
5. Определить условия «выхода» участника из Компании (продажи долей/акций) или условия продажи всех долей Компании покупателю (условия “tag-along rights”[1], “drag-along rights”[2]);
6. Определить порядок выхода из безвыходной ситуации “deadlock” (когда участники не могут совместно решить вопрос, требующий решения);
7. Договориться об условиях привлечения финансирования (как внутреннего, так и внешнего);
8. Определить условия сотрудничества участников в случае слияния/присоединения нескольких компаний с разными участниками;
9. Оговорить права и обязанности конкретных участников/акционеров по отношению другим участникам или к Компании;
10. Установить запрет на конкуренцию, отличающийся от редакции Коммерческого закона.
11. Договориться о специфических способах разрешения споров.

Акционерный договор является обязывающим только для заключивших его сторон, в отличие от устава, который действует также в отношении исполнительной институции Компании, новых участников Компании и в некоторых случаях и в отношении третьих лиц.

Акционерный договор можно заключать как на стадии учреждения Компании, так и позже, например, в момент «входа» инвестора. Необходимо учитывать, что появление в Компании нового участника автоматически не распространяет действие Акционерного договора на него, для этого необходимо его «присоединение» к Акционерному договору.

У NJORD накоплен большой опыт в подготовке и консультировании клиентов по вопросам подготовки и реализации Shareholders’ agreement. Если у вас возникли какие-либо вопросы или необходима дополнительная консультация в связи с вышеуказанной информацией, просим обращаться к партнеру рижского бюро NJORD, присяжному адвокату Дмитрию Колесникову (t. +371 67 313 315, dk@njordlaw.lv).

[1] Tag-along rights – это право оставшихся акционеров (как правило, миноритариев) требовать своего присоединения к сделке по продаже акций мажоритарным акционером третьему лицу на тех же условиях. Соответственно, Акционерный договор обязывает мажоритарного акционера «присоединить» всех оставшихся акционеров к сделке по покупке акций Компании. Цель – обеспечение прав миноритариев продать свои акции по максимально выгодной для них цене.

[2] Drag-along rights - это право одного акционера (как правило, мажоритарного) в случае продажи им акций третьему лицу требовать присоединения всех оставшихся акционеров (как правило, миноритарных) к сделке по продаже акций на тех же условиях. Соответственно, Акционерный договор обязывает всех оставшихся акционеров продать свои акции, если того требует мажоритарий. Цель – обеспечить продажу 100% акций компании.