SAGENS BAGGRUND OG FAKTUM
Sagen udsprang af en voldgiftskendelse afsagt den 4. april 2017 i en sag mellem IMPSL Pte. Ltd. (Skaugen) på den ene side og MAN Energy Solutions SE (MAN) på den anden.
Voldgiftssagen drejede sig overordnet om ophævelse og ugyldighed af parternes kontrakter om levering af fire skibssæt. Parternes aftale henviste til Voldgiftsinstituttets regler for behandling af voldgiftssager.
Under forberedelse af voldgiftssagen havde voldgiftsretten fastsat de processuelle rammer for sagen, som parterne også havde haft lejlighed til at forholde sig til og kommentere på. Voldgiftsretten udstedte blandt andet en såkaldt ”Procedural Order”, som indeholdt frister for parternes skriftveksling og regler om adgang til vidneafhøring og fremlæggelse af bevismateriale. Derudover fik voldgiftsretten med denne Procedural Order mulighed for at ændre fastsatte frister og derudover gøre undtagelser for bestemmelserne i den pågældende Procedural Order.
Voldgiftsretten traf under voldgiftssagens behandling en lang række processuelle afgørelser, herunder afskar voldgiftsretten blandt andet Skaugens fremlæggelse af bestemte bilag, begæring om edition samt yderligere afhøringer af bestemte vidner – alle med henvisning til den aftalte Procedural Order.
MAN fik i sidste ende medhold i voldgiftssagen.
Efter afsigelsen af voldgiftskendelsen indbragte Skaugen sagen for de almindelige domstole (konkret Københavns Byret, der henviste sagen til Østre Landsret). Under sagen nedlagde Skaugen påstand om, at voldgiftskendelsen skulle tilsidesættes som ugyldig efter voldgiftslovens § 37, stk. 2, litra b og d.
Voldgiftslovens § 37, stk. 2, nr. 1, litra b og d, bestemmer, at en voldgiftskendelse kan tilsidesættes som ugyldig, hvis det kan godtgøres, at parten var ude af stand til at fremføre sin sag, eller at voldgiftsrettens behandling ikke var i overensstemmelse med parternes aftale eller med voldgiftsloven.
ØSTRE LANDSRETS DOM
Den 28. august 2020 afsagde Østre Landsret dom i sagen.
Landsretten nåede frem til, at det ikke var godtgjort, at Skaugen ikke skulle have haft mulighed for at fremføre sin sag, og at voldgiftsretten ej heller havde tilsidesat fundamentale retsplejeprincipper. På den baggrund fandt Østre
Landsret, at voldgiftskendelsen ikke skulle tilsidesættes som ugyldig i medfør af voldgiftslovens § 37, stk. 2, nr. 1, litra b og d.
Landsretten lagde i den forbindelse til grund, at Procedural Order var aftalt mellem parterne, blandt andet fordi Skaugen ikke var kommet med indsigelser mod Procedural Order under voldgiftssagens behandling.
Landsretten fandt ikke, at voldgiftsrettens afskæring af bestemte bilag, begæring om edition og yderligere afhøringer af bestemte vidner stred med fundamentale retsplejeprincipper, da beslutningerne herom blev truffet i henhold til de rammer, der tidligere var aftalt og fastsat i Procedural Order.
I forlængelse heraf fandt Østre Landsret ikke anledning til at tage stilling til Skaugens synspunkt om, at § 22, stk. 3 i Voldgiftsinstituttets regler for behandling af voldgiftssager (om muligheden for at fremlægge nye bilag) ikke skulle være overholdt, selvom Voldgiftsinstituttets regler var gældende for voldgiftssagen.
For Landsretten var det af Skaugen også gjort gældende, at voldgiftskendelsen var åbenbart uforenelig med landets retsorden (ordre public), da voldgiftskendelsen ledte til et resultat, der efter Skaugens opfattelse stred mod grundlæggende danske retsgarantier om redelig handlemåde. Dette blev ej heller taget til følge af Østre Landsret, idet landsretten fandt, at voldgiftsretten ikke havde begået sådanne overordentligt graverende fejl, at voldgiftskendelsen var åbenbart uforenelig med landets retsorden.
Landsretten tilsidesatte således ikke voldgiftskendelsen som ugyldig, hvorfor MAN blev frifundet.
Dommen blev herefter af Skaugen anket til Højesteret.
HØJESTERETS DOM
Det afgørende spørgsmål for Højesteret var, om det var godtgjort, at Skaugen havde været ude af stand til at fremføre sin sag, eller at voldgiftsrettens behandling ikke var i overensstemmelse med parternes aftale.
Skaugen gjorde for Højesteret overordnet gældende, at det ikke havde været muligt for Skaugen at fremføre sin sag, da voldgiftssagens behandling ikke var i overensstemmelse med parternes aftale eller voldgiftsloven. Derudover blev det gjort gældende, at Procedural Order var en processuel forordning udstedt af voldgiftsretten, hvis indhold ikke var aftalt mellem parterne.
Endelig gjorde Skaugen gældende, at voldgiftsrettens processuelle afgørelser var truffet uden at tage behørigt hensyn til parternes aftale om, at Voldgiftsinstituttets regler, herunder blandt andet § 22, stk. 3 om muligheden for at fremlægge nye bilag, skulle finde anvendelse ved sagens behandling.
Anbringendet om, at voldgiftskendelsen var åbenbart uforenelig med landets retsorden (ordre public), blev – af gode grunde – ikke gentaget for Højesteret.
Heroverfor gjorde MAN overordnet gældende, at domstolene ikke skulle foretage en materiel revision af voldgiftskendelsen, og at voldgiftsretten ikke havde kompromitteret parternes retssikkerhedsgarantier, da voldgiftsrettens processuelle afgørelser var truffet i overensstemmelse med rammerne for sagens behandling, der var aftalt mellem parterne gennem Procedural Order.
MAN gjorde endvidere gældende, at Skaugen ikke var kommet med bemærkninger eller indsigelser til voldgiftsrettens Procedural Order, som Skaugen i øvrigt havde henvist til i sine indlæg til voldgiftsretten under sagens behandling.
Højesteret nåede herefter frem til, at reglerne om frister og bevisførelse fastsat i Procedural Order lå inden for rammerne af voldgiftslovens § 19, stk. 2, hvorefter voldgiftsretten selv kan tilrettelægge og behandle voldgiftssagen, som voldgiftsretten finder nødvendig.
Herudover fandt Højesteret, at den pågældende Procedural Order ikke var i strid med voldgiftslovens § 18, hvorefter parterne altid skal behandles lige og have fuld lejlighed til at fremføre deres sag.
Endvidere fandt Højesteret det ej heller godtgjort, at Skaugen ikke skulle have haft mulighed for at fremføre sin sag, selvom voldgiftsretten havde afskåret Skaugen fra at fremføre en ekspertrapport, begære edition og foretage yderligere afhøringer af bestemte vidner.
Endelig fandt Højesteret – ligesom Østre Landsret – at parternes aftale om, at Voldgiftsinstituttets regler, herunder § 22, stk. 3, skulle gælde for voldgiftssagen, ikke skulle tillægges betydning for afgørelsen, da rammerne for voldgiftssagens behandling netop var fastsat efter aftale mellem parterne i Procedural Order.
Højesteret stadfæstede således Østre Landsrets dom i sin helhed.
NJORDS KOMMENTARER
Voldgiftsrettens kompetence til at træffe afgørelser om voldgiftssagens behandling – blandt andet ved at fastsætte frister med præklusiv virkning – sker i praksis ofte således ved, at voldgiftsretten udsteder en ”Procedural Order” eller lignende, som forinden er drøftet og afstemt med sagens parter. Dommen fra Højesteret fastslår blandt andet, at hvis voldgiftsretten handler inden for en sådan vedtaget og mellem parterne afstemt Procedural Order, vil det som udgangspunkt også ligge inden for voldgiftsrettens kompetence at behandle voldgiftssagen på den måde, som voldgiftsretten finder hensigtsmæssig, og ikke medføre ugyldighed ved domstolene, jf. voldgiftslovens § 37, stk. 2, nr. 1, litra b jf. voldgiftslovens §§ 18 og 19, stk. 2.
Dommen fra Højesteret er – så vidt ses – én af de få offentliggjorte sager om tilsidesættelse/ugyldighed af voldgiftskendelser efter dansk ret, hvorfor den af den grund naturligvis er interessant og relevant. Højesterets dom ses dog som sådan ikke at være banebrydende, men derimod i god overensstemmelse med retsstillingen på området i øvrigt, hvorefter der skal noget ekstraordinært til, førend domstolene tilsidesætter en voldgiftskendelse, jf. blandt andet også Højesterets dom afsagt den 28. januar 2016 (refereret i UfR 2016.1558/2 H).
