Milline peab olema start-up'i juriidiline müügipakend?

Kui ettevõte tahab kaasata investorit, tuleb arvestada, et investeerimisriski hindamiseks kontrollib viimane ettevõtte majanduslikku olukorda, “juriidilist korrasolekut” ning muid aspekte sõltuvalt ettevõtte tegevusvaldkonna eripärast. Enne investorile investeerimisettepaneku tegemist tasub ettevõttel teostada ettevalmistus juriidiliste küsimuste osas vähemalt järgmises mahus:

1. Sisemine õiguslik audit

Iga äriidee elluviimine eeldab kokkupuudet erinevate isikutega ja õigussuhete loomist erinevate subjektidega, kelle hulgas on tavaliselt iduettevõtte asutajad, kliendid, koostööpartnerid, töötajad, investorid, riik jt. Sellest tulenevalt tasub ära kaardistada kõiki asjassepuutuvaid õigussuhteid, läbi analüüsida milliseid juriidilisi riske need kaasa toovad ja kuidas saab neid riske maandada (sh kas ettevõte on teadlik õiguslikest regulatsioonidest, mis tema tegevust reguleerivad või võivad mõjutada). Muuhulgas tasub kontrollida:

• kas on vormistatud õigusaktidega nõutud dokumentatsioon ja on sõlmitud kirjalikud lepingud, sh töö- või võlaõiguslikud lepingud asutajatega/osanikega;
• kas ettevõttel on olemas tegevuseks vajalikud registreeringud ja load;
• kas on välja töötatud sisesed protseduurid ja rutiinid tagamaks ettevõtte tegevuse vastavust kohalduvatele õigusaktidele.

Investorid on tihtipeale hõivatud ja investeerimisotsuse langetamiseks soovivad saada nimetatud küsimustele selgeid vastuseid.

2. Osanike leping

Iduettevõtted on üldjuhul asutatud osaühingu vormis. Osanike vahelisi suhteid reguleeritakse osanike lepingus, kus erinevalt põhikirjast on võimalik detailsemalt reguleerida osanike vahelisi kokkuleppeid, osaühingu juhtimist ja osanike ringi muutmist puudutavaid küsimusi. Asutajad ja osanikud on harilikult projekti toimimise ja edasise arengu seisukohalt võtmeisikud, kes omavad projekti funktsioneerimiseks vajalikku kompetentsi ja teadmisi. Sellest tulenevalt on investori seisukohalt oluline, et nimetatud isikud oleksid ettevõttega teatud ajaks seotud, s.o töötaksid äriplaani pikemaajalise realiseerimise nimel. Selliseid teemasid saab reguleerida osanike lepingus, sh millistel tingimustel on võimalik võtmeisikute ettevõttest väljumine, kuidas lahendatakse osanike vahelisi erimeelsusi, kuidas toimub osaluste võõrandamine kolmandatele isikutele. Lisaks reguleeritakse osanike lepingus osanike konkureerimise tingimusi, konfidentsiaalsuskohustust, kasumi jaotamise põhimõtteid, intellektuaalset omandit puudutavaid küsimusi, vastutust kokkulepete rikkumisel jm. Seega loob osanike leping ettenähtavamad stsenaariumid osaühingu juhtimist ja osanike ringi muutmist puudutavaid küsimustes ning tagab seeläbi investori jaoks suurema selguse ettevõtte tuleviku osas.

3. Intellektuaalne omand

Intellektuaalne omand on reeglina iduettevõtte põhiliseks väärtuseks ja varaks. Projekti käivitamise alguses on tavaliselt asutajad need, kes isiklikult loovad innovaatilist sisu, mis langeb intellektuaalse omandi õiguse kaitse alla (näiteks disainilahendus, arvutiprogrammi lähtekood, leiutis jms). Ettevõtte kui juriidilise isiku asutamine võib mõnikord leida aset pärast seda, kui oluline intellektuaalne omand on loodud või puuduvad lepingud, mille kohaselt töö käigus loodud intellektuaalse omandi õigused lähevad ettevõttele üle (st intellektuaalne omand jääb juriidiliselt kuuluma asutajatele isiklikult). Investori jaoks on aga oluline veenduda, et intellektuaalne omand kuulub ettevõttele, kuhu soovitakse suunata investeeringut ja et oleks välistatud olukord, kus keegi lahkub ettevõttest viies intellektuaalse vara endaga kaasa. Kirjeldatud juhul võib ettevõte olla õigusrikkumises tulenevalt asjaolust, et kasutab ilma õigusliku aluseta teisele isikule kuuluvat intellektuaalset omandit. Kokkuvõtteks võib öelda, et investorile näeb olukord kõige atraktiivsem välja juhul, kui kogu äritegevuse jaoks oluline intellektuaalne omand, mille kohta on olemas korrektselt vormistatud dokumentatsioon, kuulub ettevõttele. Võimaliku alternatiivina võiks ettevõte omada pikaajalist eksklusiivset õigust kasutada intellektuaalset omandit litsentsi alusel.

4. Dokumentide pakett

Enne investeerimisettepaneku tegemist tasub ette valmistada järgmine  dokumentatsiooni pakett:

• äriplaan;
• projekti toimimiseks vajalik õiguslik dokumentatsioon, sh vajalikud load ja registreeringud;
• olemasoleva vara (sh intellektuaalomandi objektide) detailne kirjeldus;
• informatsioon ettevõttega seotud isikute ja tegelike kasusaajate (sh asutajate, osanike ja töötajate) kohta ning dokumentatsioon, mille alusel on need isikud ettevõttega seotud;
• investeeringu vormistamiseks vajalik dokumentatsioon.