Ликвидация и закрытие компании в Латвии

Деятельность общества капитала (коммерческого общества)[1] в Латвии может быть прекращена:

1) принудительно - по постановлению суда, учреждения коммерческого регистра (Регистра предприятий) Латвии или Службы государственных доходов (СГД) Латвии;

2) добровольно - по решению участников (акционеров) компании, которые решают закрыть компанию (SIA, AS);

4) если общество было учреждено на определенный срок - по истечении определенного уставом срока;

5) если общество было учреждено для достижения определенных целей - по достижении определенных уставом целей.

Прекращение деятельности компании должно быть заявлено для регистрации в Коммерческий регистр Латвии. В Коммерческом регистре появится отметка о прекращении деятельности компании. Информация о всех зарегистрированных в Коммерческом регистре Латвии компаниях (в т.ч. о том, находится ли компания в процессе ликвидации или уже ликвидирована) доступна бесплатно онлайн без необходимости авторизовываться по адресу https://info.ur.gov.lv/#/data-search.

Принудительное прекращение деятельности

Невыполнение требований нормативных актов может стать причиной принудительной ликвидации компании, т.е. когда деятельность компании прекращается на основании решения суда или компетентной государственной институции (Регистра предприятий или суда).

1. Прекращение деятельности по постановлению суда

Деятельность компании может быть прекращена на основании постановления суда, если:

1) учредительные документы компании (учредительный договор и устав) находятся в противоречии с законом;

2) основной капитал общества не соответствует требованиям Коммерческого закона (в т.ч. если общество с малым капиталом не увеличило основной капитал в соответствии с требованиями закона);

3) компания не представляет в Коммерческий регистр предусмотренные законом сведения или документы;

4) участники компании не приняли решение о прекращении деятельности общества в случаях, когда они должны были это сделать согласно закону или уставу.

Иск в суд с требованием прекратить деятельность компании могут подать правление, совет, член правления, участник, Регистр предприятий, а также третьи лица, чьи законные интересы затронуты.

2. Прекращение деятельности компании на основании решения учреждения коммерческого регистра

Деятельность общества может быть принудительно прекращена на основании решения Регистра предприятий, если:

• более трех месяцев у общества нет правления и общество в течение трех месяцев после получения письменного предупреждения не устранило указанный недостаток;
• Компанияне достижима по своему юридическому адресу и в течение двух месяцев после получения письменного предупреждения Регистра не устранила указанный недостаток;
• если компания не подала в Регистр предприятий заявку о своих истинных выгодополучателях (бенефициарах) и в течение месяца после получения письменного предупреждения не устранила данный недостаток.

Надо иметь в виду, что Регистр предприятий, констатировав один из указанных недостатков, обязан начать процедуру принудительной, или как её еще называют - упрощенной ликвидации компании. В последнее время Регистр предприятий активно начинает такие процессы.

3. Прекращение деятельности компании на основании решения налоговой инспекции

Деятельность общества может быть прекращена на основании решения налоговой администрации (Службы Государственных Доходов Латвии), если:

1) общество в течение одного месяца после наложения административного наказания не представило годовой отчет и с момента совершения нарушения прошло по меньшей мере шесть месяцев;

2) общество в течение одного месяца после наложения административного наказания не представило предусмотренные законами о налогах декларации за шестимесячный период;

3) деятельность общества приостановлена на основании решения налоговой администрации, и общество в течение трех месяцев после приостановления деятельности не устранило указанный налоговой администрацией недостаток.

По сути, процесс на основании решения СГД является такой же упрощенной ликвидацией, как и в случае с Регистром предприятий.

Надо иметь в виду, что решение учреждения коммерческого регистра или налоговой администрации о прекращении деятельности общества вступает в силу не сразу, а в течение одного месяца после его сообщения обществу. Соответственно, до вступления в силу решение можно оспорить или обжаловать и тогда оно не вступит в силу.

4. Процесс ликвидации в случае принудительного прекращения деятельности компании. Заинтересованное в ликвидации компании лицо.

В случае, если в суде было возбуждено дело о прекращении деятельности компании, любое заинтересованное в ликвидации компании лицо может заявиться на должность ликвидатора. Суд, принимая решение о прекращении деятельности компании, утверждает заявившееся заинтересованное лицо на должность ликвидатора компании.

В случае, если в судебном процессе о принудительной ликвидации ни одно лицо не заявилось на должность ликвидатора, то Регистр предприятий после регистрации в коммерческом регистре прекращения деятельности компании приглашает лиц, заинтересованных в ликвидации компании, заявиться на должность ликвидатора компании. Регистр предприятий регистрирует ликвидатором компании то лицо, которое указано в заявке первого подавшего заинтересованного в ликвидации компании лица.

Точно также и в случае упрощенной ликвидации, Регистр предприятий после регистрации в коммерческом регистре прекращения деятельности компании приглашает лиц, заинтересованных в ликвидации компании, заявиться на должность ликвидатора компании и регистрирует ликвидатором такой компании первого подавшего.

Назначенный таким образом ликвидатор проводит процесс ликвидации компании в целом в таком же порядке, как описан ниже для добровольного прекращения деятельности.

Здесь важно понимать, что на пост ликвидатора может быть назначено никак не связанное с компанией лицо, которое после регистрации в статусе ликвидатора получает доступ к счетам, активам и документам ликвидируемой компании с правом свободно ими распоряжаться от имени компании. В последнее время в прессе связи с этим регулярно появляется информация о новых «угрозах рейдеризма». Как правило, компания, в отношении которой начат процесс принудительной ликвидации, по факту уже «брошена» своими владельцами/членами правления. Бывают, конечно, исключения, когда, например, члены правления/владельцы не уделяют должного внимания выполнению требований закона. Самыми распространенными случаями, приводящими к запуску принудительного закрытия компании, с которыми к нам обращались клиенты, являются:

• Юридический адрес компании, по которому «теряется» отправленная компании корреспонденция;
• Невыполнение требований по раскрытию бенефициаров.

Если же ни одно заинтересованное в ликвидации общества лицо не подало в суд (при судебной процедуре о прекращении деятельности компании) или в учреждение коммерческого регистра (если деятельность компании прекращена по упрощенной процедуре) заявление о назначении ликвидатора, то ликвидация общества не происходит и учреждение коммерческого регистра принимает решение об исключении общества из коммерческого регистра.  В этом случае всё имущество и денежные средства такой компании, приравнивается к бесхозному (выморочному) имуществу, которое переходит в собственность государства. От имени государства все вопросы, касающиеся имущества с таким статусом, решает Служба Государственных Доходов Латвии. Служба Государственных Доходов Латвии ведет учет и обеспечивает контроль за оценкой такого имущества, его реализацией и уплатой поступлений в государственный бюджет.

Добровольная ликвидация

1. Начало ликвидации.

Решение о прекращении деятельности и начале ликвидации латвийской компании принимает собрание участников (акционеров) компании. На этом же собрании участники общества назначают ликвидатора (ликвидаторов) общества. Как правило ликвидатором назначается бывший член правления компании.

2. Деятельность ликвидатора.

Ликвидатор имеет все права и обязанности исполнительной институции (правления) общества, при этом он имеет право заключать только такие сделки, которые необходимы для ликвидации общества.

Ликвидатор:

-прекращает действующие договоры,

-увольняет работников,

-занимается взысканием долгов с должников компании,

-при необходимости продает имущество компании,

-оплачивает налоги и улаживает все отношения с налоговой инспекцией,

-рассчитывается с кредиторами общества (если у компании есть долги).

В случае, если в ходе ликвидации компании обнаруживается, что всего имущества и денежных средств ликвидируемой компании не хватает для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидатор обязан подать в суд заявление о неплатежеспособности.

Все кредиторы общества должны быть проинформированы о начале процесса ликвидации компании. Срок для подачи кредиторских требований определяется собранием участников и по закону такой срок не может быть меньше одного месяца с момента публикации сообщения. Обычно устанавливается срок в 1 месяц. Сообщение о прекращении деятельности и начале ликвидации общества публикуется в официальном издании Латвийской Республики “Latvijas Vēstnesis” (https://www.vestnesis.lv/). Кроме того, ликвидатор обязан отправить всем известным кредиторам общества сообщение о ликвидации и пригласить заявить свои требования ликвидатору в указанный срок.

Кредиторы в установленный в сообщении срок заявляют ликвидатору свои кредиторские требования. В требовании должно быть указано обоснование и размер требования, к нему прилагаются обосновывающие требование документы.

В том случае, если известный кредитор не заявил свое требование, либо не принял исполнение, либо еще не наступил срок исполнения его обязательства, то ликвидатор обязан сумму, полагающуюся данному кредитору, передать на депозит (депонировать) у присяжного нотариуса.

3. Завершение ликвидации.

После того, как удовлетворены требования кредиторов или депонированы полагающиеся им суммы, а также покрыты все расходы на ликвидацию, ликвидатор:

• составляет и подает в Службу Государственных Доходов Латвии заключительный ликвидационный финансовый отчет компании и план раздела оставшегося имущества общества (если такое осталось). В плане раздела устанавливается ликвидационная квота, т.е. сумма к выплате каждому участнику общества;
• организует передачу документов компании на хранение;
• распределяет оставшееся имущество общества между участниками согласно составленному ликвидатором плану раздела имущества;
• закрывает все банковские счета общества;
• подает в Регистр предприятий Латвии заявление о завершении ликвидации и просит исключить компанию из коммерческого регистра.

Компания считается ликвидированной с момента принятия решения Регистром предприятий решения об исключении компании из коммерческого регистра. Если фирма ликвидирована, то она больше не существует как юридическое лицо со всеми вытекающими последствиями.

Как следует из указанного выше, нельзя ликвидировать компанию с долгами. Однако, в своей практике мы сталкивались со случаями недобросовестного закрытия компаний с существующими долгами (невыполненными обязательствами перед третьими лицами), когда ликвидатор (который, как правило действует в сговоре с собственниками/бывшим правлением) не сообщает известному кредитору о начале процесса ликвидации и не депонирует соответствующую сумму, потом готовит и подает заключительный ликвидационный финансовый отчет компании с ложными сведениями о якобы отсутствии долгов перед кредиторами и быстро закрывает компанию. В таком случае убытки, нанесенные от действий ликвидатора и других лиц, могут быть взысканы путем обращения кредитора компании в гражданский суд, а также здесь можно говорить о привлечении виновных лиц к уголовной ответственности.

У NJORD накоплен большой опыт как в консультировании по процессам ликвидации, так и в судебных делах, связанных с такими процессами. Если у вас возникли какие-либо вопросы или необходима дополнительная консультация в связи с вышеуказанной информацией, просим обращаться к партнеру рижского бюро NJORD, присяжному адвокату Дмитрию Колесникову (t. +371 67 313 315, dk@njordlaw.lv).

[1] В данной статье пойдет речь только о ликвидации обществ капитала – обществ с ограниченной ответственностью (SIA) и акционерных обществ (AS).